合同会社設立の流れ

合同会社の設立は、大きく、以下の流れで行われます。

① 設立事項の決定

② 定款の作成

③ 資本金の払込

④ 登記申請添付書類の作成

⑤ 設立登記申請

以下は、社員および業務執行社員1人の比較的小規模な会社を想定した設立の流れとなります。

なお、ここに社員とは、株式会社の株主に、業務執行社員は取締役に相当し、従業員とは異なります。

予め用意しておくべきものとしては、個人の実印、印鑑証明書1通、社員個人名義の通帳となります。

定款および添付書類の記載例について

また、合同会社の定款や添付書類については、法務省がサンプルを出しています。

→定款・添付書類記載例(法務省公式サイト内)

→印鑑届出書(法務省公式サイト内)

いずれも記載例であり、実際に設立手続を行うにあたっては会社の構成に合わせて作成する必要があります。

① 設立事項の決定

会社の商号やメンバー、機関構成など、会社の基本事項を定めます。

具体的に定めるのは、以下の事項です。

・商号

・会社の所在場所

・事業目的

・公告方法
 通常は官報か電子公告を選択することとなります。

・資本金

・事業年度

・社員と出資額

・業務執行社員

・代表社員

上の「社員」は従業員とは異なります。 

→合同会社の社員と役員の名称について

商号調査

現在では、同じ場所に同じ商号の会社が既に存在する場合でなければ、設立登記自体は行えます。

ただ、既存の会社と類似した商号を使用すると商号使用の差止めや損害賠償請求の問題も生じることから、類似の商号についても調査します。

商号の使用が可能と判断できたら、この時点で会社の各種印鑑(いわゆる4点セット)を作成しておくと手続がスムーズです。

→使用できない商号について

② 定款の作成

①で決定した会社の基本事項は、多くが会社の根本ルールである定款の記載事項となります。

設立事項を盛り込んだ定款を作成します。

ただ、会社の所在場所については、市町村までの記載に止めるのが通常です。

自身で手続を行う場合、定款は書面で2部を作成します。

作成後、社員が署名し、個人の印鑑で押印します。

書面で作成した場合、印紙代4万円が必要となります。

専門家に依頼する場合、現在は電子定款となると思われます。この場合、印紙代4万円が不要となります。

③ 資本金の払込

定款の作成が終わったら、社員の口座に出資額を振り込みます。

口座は、社員の個人名義の口座となります(法人口座はこの時点ではまだ作れません)。

払い込みが終わったら、通帳を記帳し、資本金に相当する出資額が振り込まれているか確認します。

 →資本金を払い込める金融機関

④ 添付書類の作成

登記申請書に添付する書類を作成します。

作成するのは以下の書類です。

・社員決定書

・業務執行社員、代表者印の就任承諾書
 
・払込証明書

社員決定書

会社の設立事項のうち、定款で記載しなかった事項について決定した旨を記載します。

通常、定款では会社の所在場所は市町村までの記載にとどまるため、決定書に番地等を記載します。

例えば、定款では会社の所在地につき、「茨城県つくば市に置く」と記載されていた場合、決定書では本店所在場所として、「茨城県つくば市吾妻○丁目△番地□」等と記載します。

ほか、定款に資本金や、社員の出資義務の内容などの記載がない場合、これらも決定書に記載します。

社員が署名し、個人の印鑑で押印します。

就任承諾書

業務執行社員、代表者印となる人の就任承諾書を作成します。

払込証明書

資本金の振り込み記録のある通帳の以下のページをコピーします。

・表紙-表紙裏

・見開き(名義人、口座番号等の記載のあるページ)

・振り込み記録のあるページ

払込証明書表紙→表紙-表紙裏→見開き→振り込み記録のあるページの順に4枚を重ねてホチキスで留めます。

表紙に会社代表印で押印した後、各ページの継ぎ目に同じく会社代表印で契印します。

日付は払い込みをした日以降となります。

⑤ 設立登記申請

設立登記申請書を作成し、6万円分の印紙を貼ります。

これに、定款、社員決定書、就任承諾書、払込証明書のほか、印鑑届出書を添付し、管轄法務局へ設立登記の申請を行います。

印鑑届出も同時に

この設立登記申請の際、設立後の会社の実印となる印鑑(会社代表印の印影)も同時に届け出ます。

印鑑届書に必要事項を記入押印し、他の添付書類とともに提出します。

会社代表印を押す場所と、個人の実印を押す場所とがあるので間違えないよう注意します。

申請先

申請先は会社の所在場所を管轄する法務局です。

茨城県では水戸法務局が管轄法務局となるため、水戸法務局へ申請します。

直接窓口へ提出するほか、郵送も可能です。

この申請の日が、会社の設立日となります。

設立登記完了後

申請書や添付書類に不備がなければ、申請から1週間~10日程度で登記が完了します。

登記の完了予定日は法務局や、法務局のサイトで確認できます。

→水戸地方法務局登記完了予定日(水戸地方法務局公式サイト内)

郵送で申請した場合、申請書類が到着した日が「申請日」となります。

謄本等の取得

登記が完了したら、法務局で登記事項証明書(謄本)や、会社代表印の印鑑証明書を取得します。

登記事項証明書は登記完了後すぐに取得できますが、印鑑証明書は印鑑カードを作成した後に取得できます。

備え付けの印鑑カード交付申請書に必要事項を記入し、会社代表印で押印し窓口に提出します。

申請書が備え付けられていない場合、窓口で貰うことができます。

カードは5分から10分程度で作成できます。

カードが作成されたら、印鑑証明書を取得します。

なお、証明書の取得には代表者の生年月日の情報が必要ですので、代理人が行く場合は予め伝えておきます。

登記事項証明書と印鑑証明書は法人の口座開設のために1組は必要です。

2組以上取得しておくのがよいでしょう。