検査・証明等の要否について

会社設立の際、特に既に個人事業主として事業を継続してきた方が法人化しようという際、それまで利用してきた設備や機具などを出資の対象としたいということがあるかと思います。

このように、現物出資をしたいときは、その旨を定款に記載し(変態記載事項)、原則として裁判所選任の検査役の検査を受ける必要があります。

もっとも、この検査役の検査は時間も費用もかかり、常にこれを求めるのも現実的でないことから、一定の例外が認められています。

以下の場合は、検査役の検査は必要ないこととされています。

① 現物出資の目的財産の定款に定めた価額の総額が500万円を超えな
 い場合

② 当該財産が市場価格のある有価証券であって、定款に定めた価額が
 その市場価格以下である場合

③ 現物出資財産について定款に記載された価額が相当であることにつ
 いて、弁護士、公認会計士、税理士等の証明を受けた場合

定款の記載例

なお、現物出資をした場合の定款の記載例は以下のようになります。附則部分に記載します。

(現物出資)
第○条 当会社の設立に際して現物出資をする者の氏名、出資の目的である財産及びその価額並びにこれに対して割り当てる設立時発行株式の種類及び数は、次の通りである。

一 出資者
 発起人A

二 現物出資財産
 茨城県つくば市○○□丁目△番地◇ 宅地 ○○平方メートル

三 現物出資財産の価額
 金○○万円

四 割り当てる設立時発行株式
 ○○株

設立登記添付書面

上記①の方法による場合、定款に記載された価額の総額が500万円を超えないことは定款の記載自体から明らかになるため、登記申請にあたってその旨の証明書は要しません。

これに対し、②の方法によった場合は、登記申請の際に、市場価格を証する書面を添付する必要があります。

具体的には、新聞や証券取引所の発行する証券取引所日報等が必要となります。

③の方法によった場合は、税理士等の証明書等が必要となります。

また、会社の設立登記の申請をする場合、原則として、「資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面」が必要です。

ただ、現段階では、出資が全て金銭である場合には、この書面の添付は不要とされています。

逆に、現物出資をする場合は、この書面を提出することが必要となります。

計資本金の額の計上に関する証明書の記載例

資本金の額の計上に関する証明書

① 払込みを受けた金銭の額(会社計算規則第43条第1項第1号)

金○○円

② 給付を受けた金銭以外の財産の給付があった日における当該財産の価額(会社計算規則第43条第1項第2号)

金○○円

③ ①+②

金○○円

資本金の額○○円は,会社法第445条及び会社計算規則第43条の規定に従って計上されたことに相違ないことを証明する。

平成○年○月○日
○県○市○町○丁目○番○号
○○株式会社
代表取締役○○ ○○ 印(会社実印)