殆どの株式会社の定款には株式の譲渡制限の規定、すなわち、譲渡するには承認を要する旨が記載されています。

これは、経営上ふさわしくない第三者が介入してくることで会社の経営が阻害されたり、場合によっては反社会的勢力に株式が渡ったりすることを防ぐためです。

会社法においては、株主総会(取締役会設置会社であるなら取締役会)が原則的な承認機関とされています。

この場合、定款の記載としては、「当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する」という規定で足ります。

他方、株主総会以外の機関を承認機関としたい場合、その旨を定款で定めることができます。

例えば、代表取締役を承認機関とすることもできます。

ただし、会社の決定とはいえないような定め方はできないと解されています。

会社と無関係の第三者が承認機関となる場合などが挙げられます。

例えば、創業資金を全額用意してくれた創業者の親族であっても、株主でも役員でもない場合は承認機関とすることはできないと考えられます。

なお、株式の譲渡について、一定の場合は承認したものと看做される旨の定めをすることはできます。

例えば、同族経営の会社などで、既存の株主が他の株主から株式を取得する分には差し支えないというような場合、「当会社の株主が当会社の株式を譲渡により取得する場合においては、当会社が承認したものとみなす」という規定をすることが可能です。

これに対し、持分比率の維持などの理由から、一定数の株式の譲渡についてのみ承認を要するとすることは株主平等原則に反し、できないと解されています。

例えば、1000株以上の株式譲渡については会社の承認を要するとする規定を設ける場合です。